CÓDIGO DE TRANSPARENCIA ALSEC ALIMENTOS SECOS S.A.S JUNIO DE 2023
Contenido
1. INTRODUCCIÓN
2. OBJETIVO
3. ALCANCE
4. DEFINICIONES
5. PRINCIPIOS
6. EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO Y
CORRUPCIÒN TRANSNACIONA
a. Sensibilización
b. Identificación del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
c. Medición del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
d. Adopción de controles del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
e. Matriz de Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
f. Monitoreo de Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
7. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA
EMPRESARIAL PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO SOBORNO TRANSNACIONAL
a. Política Sobre Soborno Trasnacional y Corrupción
b. Política de Debida Diligencia con Terceros
c. Política de Contratación de Proveedores
d. Política de Contratación de Clientes
e. Política de Pagos de Tesorería
f. Política de Gestión Humana, contratación de empleados
g. Remuneración y comisiones
h. Seguridad y Salud en el Trabajo
i. Política sobre Regalos, Comidas, Atenciones, viajes y eventos
j. Política sobre Contribuciones Políticas
k. Política sobre Donaciones
l. Política sobre Procedimientos de archivo y conservación de documentos
m. Política para apertura de operación en nuevas jurisdicciones
n. Política – Protocolo de Conflictos de Interés
o. Comité de Ética
p. Política de Manejo de la Información
q. Política de registros comerciales y financieros
8. FUNCIONES
a. Gerente General
b. Oficial de Cumplimiento
c. Revisoría Fiscal
d. Lideres, Jefes y Directores de procesos
9. LINEA DE TRANSPARENCIA, CUMPLIMIENTO Y ÉTICA – CANALES DE DENUNCIA
10. RÉGIMEN SANCIONATORIO
11. AUDITORÍA Y CONTROL
12. CAPACITACIONES
13. DECLARACION
14. VIGENCIA
1. INTRODUCCIÓN
El presente código de transparencia se construye bajo la premisa que, todo acto de corrupción y soborno es retroceso en el actuar empresarial, que atenta contra la sostenibilidad de las organizaciones y destruye valor, en el sentido que afecta la cultura de la empresa, el cumplimiento de sus principios no permite desarrollar adecuadamente la estrategia competitiva y corporativa de la empresa, sus indicadores estratégicos y en especial el objetivo de trabajar para producir alimentos para transformar vidas con ingredientes para cambiar el mundo.
La Sociedad ALSEC ALIMENTOS SECOS S.A.S, identificada con NIT 900062201, es una sociedad comercial, domiciliada en La Estrella, Antioquia cuyo objeto social principal es todo acto de industria, comercio o de servicios, siempre que sean lícitos. Igualmente, el desarrollo, la fabricación, procesamiento, comercialización de productos alimenticios para el consumo humano. Además, productos para el consumo animal, industrial y comercial, para el sector farmacéutico, químico, agrícola, y en general la fabricación y procesamiento de maquila de materias primas para la industria, o el comercio –en adelante “ALSEC”, la cual cumple con algunas de las condiciones establecidas en el Estatuto Anticorrupción Ley 1474 de 2011, en la Ley 1778 de 2016, la Circular Externa 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades y demás normas que complementen o modifiquen la materia, por lo cual se encuentra en el deber de implementar un Programa de transparencia y ética empresarial.
De igual manera es importante tener en cuenta que en Colombia Según la Superintendencia de Industria y Comercio al menos 700.000 niños de escasos recursos fueron los afectados con el entramado que armaron 16 empresas para promover la figura que se conoce como “cartelización” y acaparar casi todos los contratos en el programa de alimentación escolar (PAE), lo que ha generado alertas por la Procuraduría General de la Nación. De igual manera debe tenerse en cuenta que Colombia ha obtenido 39 puntos en el índice de percepción de la corrupción que publica la Organización para la transparencia Internacional, de acuerdo con esta entidad una calificación por debajo de 50 indica que el país enfrenta serios problemas de corrupción, igualmente el país ocupa el puesto 91 del ranking de percepción de corrupción conformado por 180 países, de acuerdo con esta entidad una calificación por debajo de 50 indica que el país tiene graves dificultades de corrupción.
Teniendo en cuenta lo anterior es responsabilidad de cada uno de los colaboradores (Gerente General, lideres, coordinadores, ejecutivos, jefes, analistas, supervisores, asistentes y auxiliares) de ALSEC, fomentar una cultura de integridad, legalidadad y ética como parte del ADN Corporativo.
Todo documento corporativo al interior de nuestra empresa como lo es el presente Código de Transparencia debe llevarse a la práctica y vivirse en las conductas que se ejecutan día a día, para que así exista la generación de una coherencia empresarial llevando las palabras escritas a hechos concretos que determinan el actuar de ALSEC.
De acuerdo con lo anterior, este “CODIGO DE TRANSPARENCIA” en adelante el “Código”, es un estándar mínimo de comportamiento que define los criterios que contribuyen a forjar un actuar basado en la Integridad. Ética Empresarial en, ALSEC se traduce en un buen proceder, en un buen decidir, es decir, actuar en todo momento de manera responsable, honesta, recta, seria, transparente no sólo en Colombia sino más allá de sus fronteras.
Por tal motivo, ALSEC dando aplicación a este Código, a sus políticas y procedimientos aplicables y a sus valores empresariales de seguridad, integridad, compromiso, se compromete a desarrollar su objeto social dando cumplimiento a las normas, nacionales e internacionales aplicables para la lucha y prevención del Soborno y Corrupción Transnacional, contempladas en la normatividad vigente.
2. OBJETIVO
El objetivo del presente Código consiste en establecer e implementar las políticas, metodologías y procedimientos exigidos por ALSEC para evitar que se presenten conductas de soborno y corrupción transnacional y otras prácticas corruptas según lo establece la Ley 1778 de 2016, la circular 2021-01- 488877 de la Superintendencia de Sociedades y demás normas que la modifiquen o complementen.
3. ALCANCE
El presente Código está dirigido a los accionistas, revisor fiscal, administradores, empleados, trabajadores en misión, directores, lideres, clientes, proveedores, compañías vinculadas y grupos de interés de ALSEC. Su aplicación y cumplimiento son de obligatoria observancia y aplicación, sin que pueda alegarse el desconocimiento de su contenido o lineamientos para justificar conductas de soborno transnacional, nacional o de cualquier otra práctica de corrupción.
4. DEFINICIONES
Para efectos de un mejor entendimiento e interpretación del presente Código se deberán tener en cuenta las siguientes definiciones:
Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.
Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.
Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.
Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.
Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar ALSEC, de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas.
Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral a una Empresa.
Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.
Ética: La ética está relacionada con la moral de cada colaborador dentro de las funciones desempeñadas en ALSEC y se encarga de establecer que es lo bueno, lo malo, lo permitido o lo deseado con respecto a una acción o a una decisión.
Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada
Fraude: Cualquier acto u omisión intencionada, diseñada para engañar a los demás; llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o, hacerse de un bien ajeno, sea material o intangible, de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. El fraude es la denominación genérica de una conducta delictiva cometida por acción u omisión, con dolo o culpa, por parte de terceros, empleados o directivos de una organización pública o privada, que casi siempre se encuentra consagrada en el Código Penal.
Listas vinculantes: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Sociedades mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.
Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a ALSEC, identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.
Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a ALSEC, identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.
Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a ALSEC identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.
Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Asamblea de Accionistas para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.
PEP´S: Significa personas expuestas políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles.
Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.
Principios: Son los principios enunciados en este Código, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.
Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.
Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.
Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.
Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.
Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.
Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.
SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.
Principios: Son los principios enunciados en este Código, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.
5. PRINCIPIOS
En ALSEC creemos firmemente en trabajar con integridad, respeto y pasión en cada producto, servicio o proyecto que desarrollamos.
Somos un grupo de profesionales convencidos del enorme poder de transformación y de evolución social, económica e industrial que, entre nosotros, nuestros clientes, empresas y personas del mundo podemos lograr si trabajamos todos de la mano bajo una constante vocación de servicio y manteniendo siempre un alto sentido de humildad y de constante innovación y creatividad.
En ALSEC, igualmente luchamos por un mundo sin obesidad, teniendo en cuenta que el numero de niños y adolescentes obesos en el mundo se ha multiplicado x 10 en las últimas cuatro décadas y que 2.8 millones de personas mueren en el año en el mundo a causa de la obesidad (declarada pandemia por la OMS), por lo tanto en ALSEC desarrollamos ingredientes que ayudan a reducir el contenido de grasa en los alimentos, de igual manera en nuestra empresa sabemos que el desarrollo de ingredientes para cambiar el mundo debe contribuir al cuidado del planeta, por lo cual en ALSEC creamos ingredientes en polvo como una solución tecnológica para la industria alimentaria por medio de procesos amigables con el medio ambiente y evitando el desperdicio de alimentos.
ALSEC tiene el compromiso de aplicar coherentemente una cultura de integridad dentro y fuera de la organización y propender por difundir esta, inclusive con sus grupos de interés, lo anterior enmarcado en la siguiente misión y visión de la empresa:
Misión: Innovar en el desarrollo sostenible de ingredientes, alimentos y tecnologías para la evolución y el bienestar del planeta.
Visión: Seremos la empresa de soluciones nutricionales mas reconocida a nivel global por su innovación sostenible, que optimiza el sistema de alimentación mundial, brindando bienestar a la comunidad ALSEC y al planeta.
Nuestra compañía, fiel a sus valores y en el marco su propósito de transformar el mundo se compromete a atender todas las necesidades de nuestros clientes, manteniéndose siempre dentro de los requerimientos y estándares, que determinan las buenas practicas de manufactura y HACCP, sin alterar la armonía con nuestro entorno y nuestra gente.
Es así como en concordancia con el Código de Transparencia se establece la adopción de las siguientes conductas, que desarrollan la misión, visión y principios anteriormente referidos:
a) En ALSEC el compromiso ético es integral, nos corresponde a todos.
b) En ALSEC somos conscientes que nuestro actuar incide en la manera como desarrollamos negocios dentro y hacia afuera con nuestros grupos de interés.
c) En ALSEC no permitimos, ni toleramos ninguna acción o tipo de fraude, hurto, soborno, corrupción, lavado de activos o financiación del terrorismo.
d) ALSEC por medio de su Junta Directiva y sus administradores se comprometen con la prevención del soborno trasnacional, nacional y el combate contra actos de corrupción interna y nacional.
e) ALSEC se compromete a realizar evaluación de los riesgos relacionados con el soborno trasnacional, proporcional al tamaño, estructura, naturaleza, jurisdicción y países de operación y actividades específicas de ALSEC.
f) ALSEC se compromete a cumplir el presente Código que incorpora el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
g) ALSEC se compromete con la designación de un Oficial de Cumplimiento encargado de la evaluación, gestión y control del cumplimiento del código.
h) ALSEC implementa procedimientos de debida diligencia por medio de la revisión periódica de aspectos legales, contables y financieros.
i) ALSEC llevará a cabo un control y supervisión del presente código, a través de las funciones asignadas al Oficial de Cumplimiento.
j) ALSEC se compromete a dar conocer y capacitar sobre las políticas de cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial buscando la correcta ejecución del Programa.
k) ALSEC exigirá a sus colaboradores y contratistas la obligación de dar cumplimiento estricto al presente código de transparencia.
l) ALSEC cuenta con una línea de transparencia, cumplimiento y ética como canal de comunicación para reportar de manera confidencial las infracciones al código de transparencia de ALSEC.
m) ALSEC promueve el canal de denuncias por soborno trasnacional y corrupción en los siguientes links: https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx-
https://www.supersociedades.gov.co/pqrs/SitePages/DenCorrup.aspx
6. EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO Y CORRUPCIÒN TRANSNACIONAL
En cumplimiento del principio de evaluación del riesgo de soborno transnacional, que constituye la base del programa de transparencia y ética empresarial, se adoptó un procedimiento para la identificación, evaluación, adopción de controles y monitoreo de los riesgos de corrupción y soborno transnacional asociados a las actividades de ALSEC.
Así, es importante indicar que la administración de riesgo es el conjunto de estrategias tendientes a minimizar los riesgos asociados al funcionamiento del programa, en este caso el correspondiente a Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional que tiene como objetivo disminuir los riesgos en esta materia y evitar pérdidas financieras , sanciones legales, daños reputacionales, buscando garantizar la continuidad de la operación y proteger las contrapartes, mediante el conocimiento y control de los factores de riesgo evidenciados dentro de la operación.
Asimismo, la prevención de este tipo de riesgos busca ser un medio para implementar dentro de la organización un discurso de ética y de transparencia que sea transversal a cada uno de las áreas de la compañía, logrando de ese modo la consolidación de una cultura empresarial basada en estos valores y en las prácticas que los representan y en los principios declarados en este Código.
El resultado de la evaluación de riesgos se plasmó en la Matriz de Riesgos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial donde se relaciona cada riesgo identificado con su respectiva valoración (impacto y probabilidad) y su respectivo control para mitigarlo. En tal sentido, se desarrollaron las siguientes fases para la administración del riesgo de soborno transnacional y corrupción:
a. Sensibilización
Desarrollando una cultura de integridad y cumplimiento en materia de prevención de conductas de riesgo en materia de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas se hace necesario que ALSEC y su personal al interior de esta, entienda que está expuesta a este tipo de riesgos y que está en la obligación de administrarlos para minimizar su ocurrencia.
b. Identificación del Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
La identificación de los riesgos de corrupción y soborno transnacional se realiza en dos etapas. En primera instancia se realiza un diagnóstico de la operación en general, para de esta forma enfocarse en las áreas con más alta exposición a este tipo de riesgos, analizando los factores de riesgos dispuestos en la guía: jurisdicción o país, sector económico, productos – servicios, terceros – contratistas.
Luego, se busca identificar cuáles son los riesgos específicos en soborno y corrupción a los que se expone ALSEC, además de definir cuáles son las áreas y personal potencialmente expuestas a esto, para tal efecto se realizara por lo menos anualmente un taller de riesgos en los lideres de la compañía que tengan relación directa con el sistema establecerán con ayuda del Oficial de Cumplimiento los riesgos, el impacto y la frecuencia de los mismos, en caso que se presente una variación importante en la estrategia, jurisdicción y/o otras circunstancias relevantes se realizará un nuevo taller de riesgos y/o se actualizara la matriz de riesgo para incluir tal actividad. La asistencia a dicho taller de riesgos por parte de los lideres de proceso citados, será obligatoria.
c. Medición del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
Una vez identificados, la medición del riesgo permitirá conocer el impacto y la probabilidad de su ocurrencia previo a los controles (riesgo inherente) y de esta forma determinar la priorización de estos para proceder a definir las medidas de tratamiento y actividades de mitigación.
d. Adopción de controles del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
La clasificación de los controles busca mantener una debida diligencia en la efectividad del programa, poniendo en práctica las actividades que consideren más apropiadas para supervisar y evaluar la efectividad de sus procedimientos para prevenir la corrupción y el soborno transnacional y actualizar sus políticas de cumplimiento cuando sea necesario, en los eventos en que se presenten cambios en el entorno de ALSEC, con el fin de reducir la probabilidad o el impacto que se pueda generar al materializarse los riesgos (riesgo residual).
e. Matriz de Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
Los resultados, se documentan en la matriz de riesgos, para reforzar la calidad de la evaluación y contar con el soporte para futuras evaluaciones y actualizaciones que requiera el programa.
Dentro de la matriz de riesgos se establecen los controles ligados a cada uno de los riesgos identificados y previamente medidos, con el objetivo de determinar el nivel de mitigación del riesgo, esto es, la disminución que este se materialice.
Los directores de los procesos que estén expuestos en mayor grado a riesgos de corrupción y soborno transnacional deben velar por la correcta implementación y puesta en marcha de los controles para mitigación de los riesgos y de dar cumplimiento a los procedimientos establecidos en sus áreas.
De igual manera, podrán solicitar al oficial de cumplimiento la revisión, modificación o actualización de los controles existentes cuando lo consideren necesario, con el fin de mitigar los riesgos y dar cumplimiento a las políticas determinadas en el presente código de transparencia.
f. Monitoreo de Riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional
Por medio de la gestión del oficial de cumplimiento, se realizará un seguimiento periódico a los riesgos establecidos dentro de la matriz y al cumplimiento de las políticas indicadas en el código, con el fin de determinar planes de tratamiento en caso de ser necesario; la identificación de nuevos riesgos en el evento que se abran nuevos mercados e ingresen nuevos contratistas y la modificación en el impacto y la probabilidad de los ya existentes cuando ocurran eventos que ameriten una nueva evaluación, manteniendo un enfoque basado en riesgos.
7. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO SOBORNO TRANSNACIONAL
a. Política Sobre Soborno Trasnacional y Corrupción
Consciente de los riesgos de soborno transnacional y corrupción que pueden afectar la operación, estabilidad y reputación de ALSEC se requiere tener un conocimiento exhaustivo de sus contrapartes para evitar conductas de soborno transnacional y otras prácticas corruptas.
Sus accionistas, miembros de junta directiva, colaboradores, administradores y contratistas, no pueden tomar parte, por pasiva y/o activa, de manera directa o indirecta, de las conductas de dar, ofrecer o prometer directa o indirectamente a un servidor público nacional o extranjero i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que él; (i) realice, (ii) omita, (iii) o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional y nacional.
Con lo anterior, es claro que ALSEC no tolerará actos irregulares por parte de sus accionistas, colaboradores, administradores, contratistas, proveedores y clientes que puedan constituir prácticas fraudulentas o actos de corrupción. El infringir cualquier disposición establecida en el presente código, tiene como consecuencia la terminación inmediata del vínculo contractual.
Para evitar este tipo de conductas, se les exige la suscripción de un compromiso expreso y/o por vía de reglamentos y/o manuales que incorpore la empresa para dar cumplimiento al código y por consiguiente prevenir la ocurrencia de prácticas de soborno transnacional y corrupción, así como su obligación de entregar la información que les sea requerida anualmente para realizar el procedimiento de debida diligencia para verificar las condiciones de la negociación con el fin de evaluar los riesgos frente a posibles conductas de soborno transnacional y otras prácticas corruptas.
ALSEC espera de todas sus partes interesadas una conducta recta y ética en su gestión, prohibiendo los sobornos a autoridades y funcionarios públicos y privados, extranjeros y nacionales.
Se prohíbe buscar beneficios personales aprovechándose de la posición y/o de su capacidad decisoria que tenga dentro de ALSEC y que pueda representar beneficios para los contratistas.
b. Política de Debida Diligencia con Terceros
ALSEC en su compromiso de cero tolerancias al soborno transnacional y otros actos corruptos, establece dentro de sus lineamientos, la necesidad de realizar una investigación ampliada para determinar los riesgos de soborno y corrupción a los cuales puede estar expuesta durante los procesos que conlleven la consolidación de una transacción internacional, definiendo en caso de requerirse, nuevos controles que mitigue los riesgos.
Esta política define las directrices, documentación, roles y responsables, necesarios para llevar a cabo el proceso de debida diligencia de cumplimiento de los terceros con los que ALSEC se relaciona contractual y comercialmente.
Es aplicable a todas las partes involucradas en el proceso de negociación, vinculación y gestión de terceros.
Esta Política de debida diligencia incluye:
• Hasta donde sea posible, visitas a las instalaciones del contratista, proveedor, cliente o tercero con el que se va a iniciar una relación comercial, en todo caso las visitas se podrán realizar por medios digitales. La aprobación definitiva de un cliente o proveedor en todo caso será realizada por la Directora Comercial o Líder de Comercio Internacional según sea el caso, conforme los lineamientos que brinde el Gerente General y/o quien este designe expresamente.
• Diligenciamiento del formato de vinculación de contrapartes y solicitud de documentos anexos. La vinculación a la compañía no avanzará hasta no cumplir a cabalidad con este requisito.
• Chequeo en listas restrictivas públicas e información que reporte la herramienta tecnológica contratada por la empresa.
• Verificación de PEP´S para que, en caso de contar con esta calidad, realizar el procedimiento de debida diligencia ampliada.
• Análisis del riesgo de corrupción de la contraparte que está siendo evaluada, lo cual será realizado por el oficial de cumplimiento, según lo dispuesto en el formato de debida diligencia.
• Firma de contrato u orden de compra/servicio con el lleno de todos los requisitos.
• Una vez al año se realizará la actualización de todos los datos y la validación en listas de accionistas, trabajadores, contratistas, proveedores.
• ALSEC evitará al máximo la tolerancia del riesgo LA/FT/FPADM, por ende, ante circunstancias de excepción para un control establecido, se deberá contar con la autorización de la Gerencia General y del Oficial de Cumplimiento.
No obstante, lo anterior por casos de urgencia y/o dificultad grave en realizar la verificación de listas restrictivas, esta se podrá realizar a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su contratación, para tal efecto se requerirá autorización de la Directora Comercial y/o el Oficial de Cumplimiento.
Segmentación de los factores de riesgo. Para una adecuada implementación de la política PTEE, ALSEC ha segmentado los factores de riesgo para que sean analizados de la siguiente manera:
Respecto de las contrapartes:
i. Celebrar negocios con personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas.
ii. Aceptar nuevos socios, accionistas o trabajadores con antecedentes judiciales por cualquier delito y en especial los relacionados con la corrupción el soborno nacional o trasnacional.
iii. Admitir nuevos socios o accionistas sin verificar previamente el origen de los recursos que aportan.
Respecto de operaciones, negocios o contratos:
i.Operaciones que involucren un alto volumen en efectivo, sin justificación aparente.
ii. Negocios sobre bienes muebles o inmuebles a precios considerablemente distintos a los normales del mercado.
iii. Donaciones.
iv. Operaciones, negocios o contratos que no consten por escrito.
v. Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales, provenientes de varios remitentes a favor de un mismo beneficiario o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación aparente.
vi. Operaciones con subcontratistas que no han sido identificados.
vii. Operaciones comerciales o negocios con las personas listadas en las resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, expedidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus distintos comités y demás resoluciones que las modifiquen o complementen.
viii. Operaciones celebradas con contrapartes domiciliadas o ubicadas en jurisdicciones designadas por el GAFI como no cooperantes.
ix. Operaciones en las que se utilicen monedas virtuales.
El Oficial de Cumplimiento, acompañado del Jefe Administrativo, el Líder Financiero y la Líder de Gestión Humana, realizarán revisiones semestrales al cumplimiento del programa con el fin de ajustar los componentes del sistema para una efectiva mitigación de los riesgos de soborno transnacional y otras prácticas corruptas.
La presente política se aplicará de manera concordante con la política de contratación y compras que desarrolle ALSEC.
c. Política de Contratación de Proveedores.
• Todo proveedor será contratado desde el área de compras quien tramitará las solicitudes de requisición de compra de las distintas áreas de la empresa, excepto aquellas contratadas desde la jefatura administrativa, quienes en todo caso velaran porque de una manera competitiva y ética se puedan cumplir con las estrategias de abastecimiento, costos y financieras de la empresa.
• Se realizará validación que el proveedor no sea catalogado como proveedor ficticio para la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN.
• Toda contratación de proveedores de bienes y servicios deberá tener previamente 3 cotizaciones en la medida que resulte posible, dicha contratación será avalada definitivamente por Líder de Compras y/o el Jefe Administrativo Financiero y/o el Líder de I+I en los casos que resulte aplicable y/o quien estos deleguen y/o quien se determine conforme la política de compras de la compañía, ateniéndose a condiciones de precio, calidad, servicio y tiempos de entrega.
• Firma de contrato u orden de compra/servicio con el lleno de todos los requisitos con el respectivo visto bueno del área legal.
• En todos los casos de contratación de proveedores y previo al cierre comercial, se llevará acabo la debida diligencia anteriormente referida, excepto en las excepciones previstas en el presente programa
• No obstante, lo anterior por casos de urgencia y/o dificultad grave en realizar la verificación de listas restrictivas, esta se podrá realizar a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su contratación, para tal efecto se requerirá autorización de la Directora Comercial y/o el Oficial de Cumplimiento.
• Tampoco se requerirá realizar la verificación de listas restrictivas ni formato de conocimiento de cliente cuanto se realicen compras o pagos amparadas en la política de viáticos y caja menor establecida por la jefatura administrativa.
• Desde el área de compras de la compañía, se liderará la adquisición, contratación y licitación de productos y servicios de la compañía, quien a su vez supervisará el cumplimiento de estas condiciones establecidas en el presente manual, en caso de no hacerlo implicará una falta grave en su contrato de trabajo. Sera responsabilidad del área de compras establecer procesos de auditoria y evaluación de proveedores en lo que respecta a precios, servicios y cumplimiento de normas, así como realizar el chequeo en listas restrictivas para mitigar los riesgos de corrupción y soborno. No obstante, lo anterior cada una de sus áreas podrá realizar análisis y validaciones propias de cada dirección o área.
d. Política de Contratación de Clientes
• La Contratación de clientes será liderada por la Dirección Comercial para los clientes nacionales y por Comercio Exterior para los Clientes Internacionales, dando seguimiento a los lineamientos brindados desde la Gerencia General.
• Toda contratación de clientes implicará la firma de contrato u orden de compra/servicio con el lleno de todos los requisitos con el respectivo visto bueno del área legal.
• En todos los casos de contratación de clientes y previo al cierre comercial, se llevará acabo la debida diligencia anteriormente referida, excepto en las excepciones previstas en el presente reglamento.
• Por casos de urgencia y/o dificultad grave en realizar la verificación de listas restrictivas, esta se podrá realizar a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su contratación, para tal efecto se requerirá autorización de la Directora Comercial y/o el Oficial de Cumplimiento.
e. Política de Pagos de Tesorería
• Todo pago deberá estar previamente aprobado por el Líder, Jefe o Director que hubiere solicitado el gasto y definitivamente validado /o contratado por el área de compras o Jefe Administrativo.
• Todo pago deberá estar previamente causado en la contabilidad de la empresa.
• Los pagos serán programados por el Líder Financiero de ALSEC y serán creados por la Tesorería de la Compañía.
• Finalmente, los pagos serán realizados definitivamente por la Gerencia General.
• Mensualmente se le hace seguimiento a los indicadores y estados financieros de la compañía.
• Las cajas menores y pago de viáticos tendrán como limites los previstos desde la Gerencia General y aquellos señalados en las políticas que defina la Jefatura Administrativa. El Líder Administrativo y el Oficial de Cumplimiento realizarán auditorias por lo menos cada 6 meses a fin de verificar el cumplimiento de esta política.
f. Política de Gestión Humana, contratación de empleados
Previa la contratación de nuevos administradores, colaboradores, se llevará a cabo el proceso de vinculación por medio del cual se realizará:
El conocimiento le permite al responsable obtener información sobre las características básicas de los potenciales empleados antes de ser vinculados, por lo que las personas encargadas de las vinculaciones están obligadas a seguir todos los procedimientos previstos y necesarios para lograr el adecuado conocimiento del potencial empleado, aun cuando se trate de personas referenciadas o recomendadas. Por ninguna razón se puede aceptar exclusivamente la manifestación verbal y omitir los controles establecidos. ALSEC cuenta con un procedimiento establecido para la vinculación de su personal.
El Líder de Gestión Humana, exigirá al líder de cada proceso la entrega del formato, en el cual se dará a conocer el tipo de contratación, el motivo, información sobre el cargo, resumen de las funciones básicas, justificación de la solicitud y herramientas y/o equipos de trabajo.
En caso de que se trate del remplazo de un cargo la decisión de iniciar el proceso de selección dependerá del Líder de Gestión Humana, mientras que si se trata de un nuevo cargo la decisión de iniciar o no este proceso de selección dependerá del Gerente General quien actuara apoyado por la Lider de Gestión Humana, una vez contada con esta aprobación se realizara el respectivo reclutamiento de las hojas de vida a través de bolsas de empleo, bases de datos de la empresa, y se seleccionaran aquellas que serán llamadas a iniciar el proceso de selección quienes deberán adicionalmente adjuntar dos (2) cartas de referencias personales y dos (2) laborales, ambas deben tener firma y numero de contacto, una vez seleccionadas las hojas de vida se realizara una entrevista técnica por parte del líder del área que hubiere realizado el requerimiento y otra desde el área de gestión humana para finalmente ser validados y seleccionados definitivamente por la Gerencia General.
Realizada con éxito las respectivas entrevistas, visita domiciliaria y la verificación de información laboral, se procede a notificar al candidato seleccionado y se le solicita toda la información pertinente para las debidas afiliaciones a la seguridad social y a firmar el contrato laboral con cláusulas PTEE y la obligación de cumplirlas so pena de terminar el contrato laboral por esta causa.
El proceso de actualización para evaluar los riesgos de soborno transnacional y corrupción se realizará anualmente.
Como procedimiento adicional establecido en este Código, cuando se realice vinculación de personal, se observará lo siguiente:
• Previo a la vinculación, se realizará consulta en listas vinculantes y no se realizará contratación de ningún empleado si el mismo aparece en las listas mencionadas.
• Se realizará la asignación de perfil de riesgo de empleados, la cual, considera entre otros aspectos, el perfil del cargo, área/dependencia y el contacto directo con los clientes y proveedores.
• El seguimiento y monitoreo del perfil de riesgo de los empleados estará a cargo de la Lider de Gestión Humana y del Oficial de Cumplimiento quienes conjuntamente establecerán cuales son los demás cargos que se consideren vulnerables en materia de LA/FT/FPADM, debiendo establecer procedimientos especiales para su vinculación y para ejercer un especial control y seguimiento.
En los procesos de inducción se realizará la socialización sobre el presente Código de transparencia y se exigirá la firma de un documento en que conste la entrega de los documentos relacionados con temas LA/FT/FPADM. Cualquier colaborador de ALSEC o quien aspire a vincularse con la misma, no podrá haber sido sancionado por delitos relacionados con el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, además estará sujeto al cumplimiento de los demás requisitos que el cargo exija y reglamento interno de trabajo.
El proceso de actualización para evaluar los riesgos de soborno transnacional y corrupción se realizará anualmente, el cual incluirá adicional al procedimiento anteriormente referido, los siguientes:
• Entrevistas de control a cargos críticos (en los casos que se consideren necesarias).
• Verificación de PEP´S para que, en caso de contar con esta calidad, realizar el procedimiento de debida diligencia.
• Con apoyo del oficial de cumplimiento, revisión en listas vinculantes para determinar si la persona natural se encuentra incluida en estas.
g. Política de Comercio Exterior
En este proceso se tendrá especial cuidado frente a las posibles señales de alerta que impliquen posibilidades de concretarse riesgos de corrupción y soborno.
Se deberá informar al oficial de cumplimiento y a la Gerencia General sobre cualquier actividad, evento, operación presuntamente inusual o sospechosa relacionada con los procesos de exportación e importación.
Bajo ninguna circunstancia en ALSEC y en especial en el proceso de comercio exterior, se aceptará la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado ni se
presentara la posibilidad de que un colaborador o contratista ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
Desde el área de comercio exterior en apoyo con el oficial de cumplimiento se deberá verificar que los proveedores contratados en el proceso de comercio exterior tengan medidas y sistemas para prevenir los riesgos SI /CI y hacer seguimiento a los mismos.
h. Remuneración y comisiones
En nuestra Empresa todas las personas reciben una remuneración justa y equitativa independientemente de su género o raza. El pago de los salarios se hace de manera oportuna y respetamos todas las prestaciones sociales y la seguridad social. El salario se considera como la recompensa económica a la contribución de nuestros colaboradores a la consecución de los objetivos establecidos por ALSEC. La remuneración es proporcional a la contribución individual y se ajusta de manera anual conforme a los resultados de la empresa.
Los cargos asociados a las metas comerciales y desarrollo de nuevos productos reciben un porcentaje de comisiones conforme a las políticas determinadas por la Gerencia General.
i. Seguridad y Salud en el Trabajo
Para ALSEC es una prioridad la creación y el mantenimiento de un ambiente de trabajo sano y seguro, que permita la integridad física de todos los colaboradores, así mismo, la asignación de los recursos necesarios para el logro de los objetivos planteados en el sistema de seguridad, salud y ambiente.
En ALSEC. establecemos el compromiso hacia la implementación del SGSST diseñando y manteniendo mecanismos que permitan identificar, controlar, evaluar y reducir los riesgos en seguridad y salud en el trabajo implantando los controles necesarios. Lo anterior, busca ofrecer lugares de trabajo seguros, saludables y confortables y el desarrollo de planes que minimicen la ocurrencia de incidentes, accidentes de trabajo y enfermedades laborales.
j. Política sobre Regalos, Comidas, Atenciones, viajes y eventos
Las decisiones y actuaciones de todo colaborador de ALSEC deben ser realizadas con toda objetividad y no influenciadas por consideraciones personales o familiares de cualquier tipo. De acuerdo con lo anterior se establecen los siguientes lineamientos:
• No se aceptarán regalos a cambio de realizar algo o hacer promesas para un cliente o proveedor.
• No se pedirán regalos a un cliente, contratista o proveedor.
• No se enviarán regalos a un cliente, contratista o proveedor sin el conocimiento por parte del oficial de cumplimiento y sin la autorización previa y expresa de la gerencia general,
La autorización deberá constar por escrito (se excluyen de esta limitación los regalos derivados de la estrategia comercial de la compañía).
• No se aceptarán regalos en efectivo o equivalentes, por ejemplo, tarjetas de regalo.
• No se aceptarán regalos mayores a un valor de la décima parte de un Salario Mínimo Legal Mensual Vigente (SMLMV). Ejemplos de regalos aceptables incluyen un lapicero o una camiseta con logotipo o una pequeña ancheta de regalo en las fiestas de fin de año.
• Se podrán aceptar los presentes de valor simbólico, por ejemplo, trofeos y estatuillas, que tengan inscripciones en reconocimiento de una relación comercial.
• Serán permitidos los regalos o descuentos ofrecidos a un grupo importante de empleados como parte de un acuerdo por escrito entre la Empresa y un cliente proveedor o aliado.
• No se aceptarán comidas u otro tipo de atenciones a cambio de realizar algo o hacer promesas para un cliente o proveedor.
• No solicitará comidas u otro tipo de atenciones a un cliente o proveedor.
• Se podrán aceptar comidas y otro tipo de atenciones ocasionales de clientes y proveedores si al evento asiste el cliente o proveedor y los costos involucrados son acordes a las costumbres locales para las comidas y atenciones relacionadas con el negocio. Por ejemplo, las comidas de negocios habituales y la asistencia a los eventos locales, en general, son aceptables.
• Si un cliente o proveedor invita a un evento que implica un viaje fuera de la ciudad o estadía, o a un evento importante (por ejemplo, eventos de tipo deportivo, artístico o culturales o de cualquier otro tipo), deberá consultar previamente con la Gerencia General para determinar si existe justificación comercial razonable para su asistencia. En dicho caso, ALSEC deberá pagar su viaje y asistencia al evento. La autorización deberá constar por escrito y el oficial de cumplimiento debe tener conocimiento de esta autorización.
• Si se ofrece un regalo, comida u otro tipo de atenciones que superen los límites antes indicados, el colaborador deberá rechazarlo cortésmente y explicar las normas de ALSEC. Si la devolución de un regalo pudiera ofender a quien lo entregó o las circunstancias en las que se entregó impiden su devolución, el colaborador podrá aceptarlo, pero deberá informar esta situación a su jefe inmediato y posteriormente entregarlo al área de Gestión Humana para sortear el artículo entre todos los colaboradores de ALSEC.
• Los regalos, comidas y otro tipo de atenciones para clientes y proveedores deben respaldar los intereses comerciales legítimos de la empresa y deben ser razonables y adecuados para las circunstancias y el cliente. Siempre se deberá tener en cuenta las indicaciones establecidas en el presente código.
• ALSEC enviara al menos una vez al año circulares informativas dirigidas a los proveedores y clientes en las cuales se informan las presentes políticas.
• Todo regalo que un proveedor o cliente le ofrezca o entregue a un colaborador sin importar su cuantía y/o finalidad deberá ser reportado a su jefe inmediato, al líder administrativo y al oficial de cumplimiento.
k. Política sobre Contribuciones Políticas
En el evento de realizarlas, estos aportes se ajustarán estrictamente siempre a la legislación vigente, serán acordes con los máximos establecidos por la autoridad competente y en ninguna circunstancia tendrán por objeto la obtención de ventajas indebidas.
El único órgano autorizado para decidir previamente sobre este tipo de contribuciones será la Junta Directiva esta decisión constara en Acta.
l. Política sobre Donaciones
Las contribuciones, donaciones o patrocinios que ALSEC. realice en dinero o en especie a entidades benéficas, fundaciones, asociaciones, organizaciones no gubernamentales o instituciones sin ánimo de lucro, tendrán siempre un fin lícito y nunca podrán servir para encubrir hechos de fraude, corrupción o soborno. Antes de realizar las contribuciones, donaciones o patrocinios debe aplicar los mecanismos de debida diligencia definidos por la compañía para la vinculación y conocimiento de terceros.
m. Política sobre Procedimientos de archivo y conservación de documentos
El oficial de cumplimiento garantizará la integridad y conservación de los documentos generados para el programa de transparencia y ética empresarial con el fin de demostrar el cumplimiento y la efectividad en caso de que el supervisor lo requiera.
Hacen parte del archivo:
• Acta de aprobación del PTEE
• El presente código
• Los informes presentados a la Asamblea de Accionistas
• Capacitaciones realizadas a los colaboradores
• Comunicación del código para colaboradores, accionistas, contratistas.
• La evaluación de debida diligencia realizada a los contratistas
• La evaluación de nuevas jurisdicciones.
• Los procedimientos que ponen en marcha el PTEE.
• Los informes que entregue la revisoría fiscal, junto con la respuesta respectiva y las actividades que soportan.
• Matriz de riesgo, con sus respectivas actualizaciones.
• Soportes de cumplimiento de las políticas establecidas
El área de archivo determinará la metodología de custodia y archivo de la información, la cual podrá estar soportada en formato físico o digital.
n. Política para apertura de operación en nuevas jurisdicciones
El Gerente General junto con el director o jefe del área que defina abrir nuevas jurisdicciones deberá realizar un análisis integral donde se realizará el análisis político, social, económico,
riesgo de LA/FT/FPADM y riesgos de corrupción o soborno transnacional cuando sea necesario.
Para esto, se realizará el siguiente procedimiento:
– Realizar un análisis político, social, económico.
– Se usará la herramienta tecnológica contratada para la evaluación riesgos de LA/FT/FPADM y riesgos de corrupción o soborno transnacional cuando sea necesario.
– de la jurisdicción y análisis de información en prensa.
– Se dará aplicación a la política de debida diligencia.
El análisis y evidencias será entregado al oficial de cumplimiento, quien realizará su estudio, verificando el índice de percepción de corrupción y procederá a realizar la actualización a la matriz de riesgos, estableciendo la necesidad de nuevos controles o planes de tratamiento y comunicándolo a los líderes involucrados en la operación de la nueva jurisdicción.
o. Política – Protocolo de Conflictos de Interés
Se entiende como conflicto de intereses, cuando sus actividades e intereses personales, familiares, o los de sus amigos y allegados se anteponen a los de la organización, además de ello, pueden interferir con la toma de decisiones objetivas frente al beneficio de ALSEC.
Para no generar situaciones de conflicto de intereses los colaboradores deben actuar con honestidad, ética y lealtad, buscando siempre la protección de los intereses de la empresa, razón por la cual no se permiten las siguientes acciones:
● No se pueden contratar parientes sin autorización de la Gerencia General; para ello, se debe pedir a los directivos de la empresa, autorización por escrito, pudiendo ser aprobado o no.
● Los colaboradores no podrán ejercer otra actividad que lo desvíen de sus atribuciones y responsabilidades en la Empresa, en especial cuando involucre a alguno de sus proveedores, clientes o colaboradores. Debe comunicar anticipadamente a la Organización o directivo cualquier transacción comercial bajo su responsabilidad.
● No permitir que la relación con ex empleados y colaboradores de la Empresa, a través de relaciones profesionales o personales, influyan en cualquier decisión organizacional.
● No se podrá ofrecer a terceros o subalternos beneficios que no se encuentran autorizados, aprovechando el cargo o posición dentro de la organización.
● No se podrá tomar provecho del puesto o posición en la empresa para obtener beneficios personales, incluyendo a miembros de la familia o terceras personas.
● No ejercer actividades por su propia cuenta que impliquen utilización del tiempo o recursos de la empresa o que compitan con la actividad de ALSEC.
p. Comité de Ética
El comité de transparencia, cumplimiento y ética será el encargado de investigar las causas y el detalle de los comportamientos éticos violados por un colaborador de ALSEC,denunciados por los colaboradores a través de la línea de transparencia, cumplimiento y ética. Adicionalmente se tomarán decisiones y acciones respecto al nivel de criticidad. El comité de transparencia y cumplimiento está compuesto por los siguientes roles:
– Gerente General o su delegado
– Jefe Administrativo
– Líder de Gestión Humana
– Líder Financiero
– Asesor Jurídico
– Oficial de Cumplimiento.
Otros colaboradores podrán participar como invitados al comité cuando sean citados por este para resolver temas puntuales.
q. Política de Manejo de la Información
La información generada en la empresa ALSEC, debe ser protegida, administrada y perseverada como un activo, es por ello que la tratamos con responsabilidad, ética y de acuerdo con las leyes existentes. La información confidencial es toda aquella que no ha sido publicada oficialmente, pero es utilizada para el desarrollo de las funciones de la empresa y no puede ser divulgada o compartida con terceros, por ello su propagación o su uso no autorizados se considera una falta grave, que conlleva un proceso disciplinario, otorgando, inclusive, un despido por justa causa y podría tener incluso, consecuencias civiles o penales.
Todos los colaboradores de ALSEC deben gestionar y utilizar la información, tecnologías, metodologías y conocimiento otorgada para la ejecución de sus funciones y la consecución de los resultados de manera responsable y segura, así como no divulgarla a terceros sin la autorización correspondiente. Si se presentan dudas sobre el manejo de alguna información, debe consultarse con la Gerencia General y/o la Jefatura Administrativa quienes a su vez elevarán las inquietudes hacia asesores legales si hubiera lugar.
La Compañía respeta la información confidencial y privilegiada de terceros, sus derechos de propiedad intelectual e industria, por lo tanto, todos debemos respetar dichos derechos y no utilizar esta información para beneficio de nuestra organización si no se ha tenido una autorización expresa del tercero. En esta misma medida, si por algún motivo, se requiere entregar a terceros información de ALSEC. con justa causa, se debe informar la naturaleza de la confidencialidad y esperar la autorización de la Empresa para su uso.
La responsabilidad del manejo de la información es compartida por todos, tanto en su preservación, protección y seguridad, por lo tanto, es fundamental tener discreción con el manejo de la misma a través de los recursos tecnológicos de ALSEC.
r. Política de registros comerciales y financieros
Los registros deben evidenciar la situación real a la que hacen referencia, conforme a las normas contables y financieras vigentes en Colombia, sin alteración de datos para encubrir situaciones que deberían ser conocidas por ALSEC o terceros, ni siquiera con la razón de favorecer la Organización.
La responsabilidad recae en las personas que realicen algún gasto de cualquier naturaleza o monto en nombre de ALSEC., a las personas que se encuentran en los procesos contables, financieros y a quienes correspondan las aprobaciones en estos procesos.
Todos en ALSEC. debemos ser honestos y responsables con los reportes de gastos de viajes, manejo de caja menor, tarjetas y vehículos con forme a las políticas existentes.
8. FUNCIONES
a. Gerente General
El Gerente General, al tener funciones de dirección y administración, es el encargado de promover, a través del ejemplo, una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno transnacional y otras prácticas de corrupción sean inaceptables.
Según lo indica la Superintendencia de Sociedades, sus funciones son:
• Expedir las políticas de cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial, por medio del presente código.
• Promover una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno transnacional y la corrupción en general sean consideradas inaceptables.
• Aprobar el código de transparencia y sus actualizaciones y poner en marcha su funcionamiento
• Definir y aprobar las políticas y mecanismos para la prevención del soborno transnacional y otras prácticas de corrupción
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención del soborno transnacional, así como de cualquier otra práctica corrupta, de forma tal que la persona jurídica pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el oficial de cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
• Ordenar las acciones pertinentes contra los administradores que tengan funciones de dirección y administración en la persona jurídica, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el programa de transparencia y ética empresarial.
• Liderar una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la divulgación eficaz de las políticas de cumplimiento y del programa de transparencia y ética empresarial en los colaboradores, administradores, accionistas, empleados de contratistas y la ciudadanía en general.
• Designar el oficial de cumplimiento como responsable del seguimiento al sistema de autocontrol y gestión de los riesgos de soborno transnacional y corrupción. Este deberá tener funciones de dirección, confianza y manejo, quien debe contar con la idoneidad y liderazgo para la gestión de los riesgos en soborno transnacional.
b. Oficial de Cumplimiento
El oficial de cumplimiento como líder en la implementación del programa de transparencia y ética empresarial y el sistema de gestión de riesgos de soborno transnacional, cuenta con las siguientes funciones:
• Liderar la estructuración del programa de transparencia y ética empresarial y elaboración del respectivo código, cuyo contenido será de obligatorio cumplimiento para: accionistas, empleados, contratistas y terceros involucrados en la operación de ALSEC.
• Garantizar la adecuada articulación de las políticas de cumplimiento con el programa de transparencia y ética empresarial y presentar a la Junta Directiva y altos directivos de la empresa, al menos una (1) vez al año, los informes de su gestión.
• Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de soborno transnacional y corrupción, acompañado por empleados o incluso a través de terceros en el caso que ALSEC y el oficial así lo consideren.
• Informar a los altos directivos las infracciones previamente investigadas en el comité de transparencia y cumplimiento, que haya cometido cualquier colaborador respecto al cumplimiento de las políticas contenidas en el programa de transparencia y ética empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios determinados para estos eventos.
• Capacitar, como mínimo una (1) vez al año, a los colaboradores sobre las políticas anticorrupción del programa de transparencia y ética empresarial, y sobre los demás lineamientos contenidos en el código de transparencia para la prevención del soborno transnacional y la corrupción.
• Dirigir y determinar las políticas de la línea ética como mecanismo oficial para la recepción de denuncias de cualquier práctica corrupta relacionada con el soborno transnacional y la corrupción.
• Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios al interior de ALSEC.
• Las demás funciones que adicione o modifique la ley y las autoridades de inspección, vigilancia y control.
c. Revisoría Fiscal
La revisoría fiscal tiene como función verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con sobornos u otras conductas corruptas.
Informar por escrito y de forma anual a la Asamblea de accionistas, del cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en el código.
d. Directores, Jefes y Lideres
Los lideres de los procesos que estén expuestos en mayor grado a riesgos de corrupción y soborno transnacional deben velar por la correcta implementación y puesta en marcha de los controles para mitigación de los riesgos y de dar cumplimiento a los procedimientos establecidos en sus áreas.
De igual manera, podrán solicitar al oficial de cumplimiento la revisión, modificación o actualización de los controles existentes cuando lo consideren necesario, con el fin de mitigar los riesgos y dar cumplimiento a las políticas determinadas en el presente código de transparencia.
El oficial de cumplimiento, cuando lo considere necesario, podrá realizar capacitaciones en materia de prevención del soborno transnacional a los contratistas y los funcionarios relevantes de estos.
9. LINEA DE TRANSPARENCIA, CUMPLIMIENTO Y ÉTICA – CANALES DE DENUNCIA.
La Compañía dispuso un canal de transparencia, cumplimiento y ética para los reportes relacionados con el presente código.
La línea transparencia, cumplimiento y ética se establece como la herramienta de comunicación, de naturaleza confidencial y anónima, al que cualquier empleado, cliente, proveedor, entre otros, puede tener acceso y hacer uso del mismo para denunciar cualquier acto o conducta no ética o que constituya un soborno en los términos de la Ley o una violación al presente ccódigo.
La línea ética también podrá ser utilizada para denunciar casos de fraude, corrupción, lavado de activos o financiación del terrorismo, que puedan afectar la actividad de ALSEC en riesgos reputacionales, de operación, legal y de contagio.
ALSEC asegura absoluta confidencialidad y discreción sobre la identidad del denunciante.
Igualmente se promoverá el canal de denuncias de soborno trasnacional y corrupción de la Superintendencia de Industria y Comercio a los cuales se podrá acceder por los siguientes links.
a) https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx
b) http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portal-anticorrupcion
10. RÉGIMEN SANCIONATORIO
Las disposiciones contenidas en el presente código son de estricto cumplimiento por parte de todos los colaboradores de la compañía.
Su incumplimiento dará lugar a la apertura de un proceso disciplinario y se considerará una falta grave cuya sanción será la dispuesta en lo establecido en los contratos de trabajo y/o en el Reglamento Interno de Trabajo de la Compañía.
Los contratistas y contrapartes externas deberán dar cumplimiento al programa de transparencia y ética empresarial, so pena de dar por terminada la relación contractual y comercial en el evento de incurrir en conductas de soborno y otras prácticas corruptas.
11. AUDITORÍA Y CONTROL
ALSEC elaborará un plan de auditorías y control sobre el cumplimiento de los lineamientos y procedimientos señalados en el código para la prevención de los riesgos de soborno y corrupción transnacional y otras prácticas corruptas.
Con esto, se evaluará la eficiencia y efectividad de las políticas y procedimientos actuales, con el fin de mejorar las posibles insuficiencias, informándolo al oficial de cumplimiento para analizar y realizar las actualizaciones respectivas.
12. CAPACITACIONES
La compañía realizará capacitaciones dentro de los procesos de inducción y anuales a todos sus colaboradores sobre el programa de transparencia y ética empresarial. Esta capacitación será liderada por el área de Gestión Humana en apoyo del Oficial de Cumplimiento.
Esta capacitación tendrá diferentes alcances de profundización dependiendo del nivel de criticidad de cada cargo.
En el evento que se presente una situación que requiera modificación al código, a causa de nuevos riesgos de soborno transnacional y otras prácticas corruptas, será necesario comunicarla a los directores de procesos.
Las capacitaciones se realizan con el objetivo de crear consciencia en todos los accionistas, miembros de junta directiva, colaboradores, administradores, contratistas y aliados estratégicos y sociedades subordinadas, sobre la importancia de prevenir y controlar los riesgos de soborno transnacional y otras prácticas corruptas.
13. DECLARACION
ALSEC se compromete a dar a conocer el Programa de Transparencia y Ética Empresarial a todas aquellas personas que ingresan por primera vez a la Compañía, formando al nuevo personal sobre la concepción ética de la Empresa, lo que se espera de él y su compromiso con este.
Se capacitará y se entregará por medio de los canales de comunicación internos, la información contenida en este documento, aclarando el comportamiento que se espera por parte de todos los que integran la Compañía.
Este documento será de conocimiento abierto, declarando el compromiso de ALSEC. con un actuar ético y transparente, además de entregarlo a todos los colaboradores para que suscriban su conocimiento y compromiso con su ejecución.
Todas las personas que tengan relación con ALSEC están en el deber de informar de manera oportuna cualquier anormalidad, desviación o riesgo que afecte lo contenido en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Las situaciones que, por alguna eventualidad, no estén aquí debidamente especificadas serán tratadas como excepción y encaminadas a los directivos quienes analizarán y decidirán dentro de los principios de este Programa.
14. VIGENCIA
El presente código de transparencia entra a regir a partir del día de su aprobación por parte de la Junta Directiva y se publicará en la página web de la compañía.
El código de transparencia será actualizado en la medida que se requiera, especialmente cuando se presenten cambios en la operación que modifiquen los riesgos de soborno transnacional según propuesta realizada a la Junta Directiva por parte del oficial de cumplimiento sobre las políticas, metodologías y procesos vigentes que deban ser ajustados.
Corresponde al oficial de cumplimiento la revisión y actualización del código, teniendo en cuenta las normas que se expidan sobre el tema en cuestión.